中基协洪磊：新备案须知即将落地！探索“先备案，后抽查”

中基协公众号发布了会长洪磊在2019年中国母基金峰会暨首届鹭江创投论坛上的讲话，其中对私募基金行业自律与发展又一次进行了深入探讨。

值得关注的是，讲话中详细分析了可能导致至今私募基金行业内各类问题的在制度机制方面的三大弊病；以及未来中基协登记备案工作的六大任务。

制度机制方面的三大弊病

01

私募基金制度供给短缺

◆私募暂行办法过于原则宽泛，自律管理缺少有效抓手；

◆监管资源、风险处置机制与行业风险现状严重不匹配。

02

对基金行业本质，基金本源和监管规律认识不足

◆契约型股权基金存在托管职责不落地、工商确权无保障；

◆易引发资金池风险甚至被滥用为非法集资工具等问题；

◆合伙型基金治理规则不清，存在基金法与合伙企业法规则不协调、GP与管理人角色混淆等问题；

◆公司型基金因双重税负原因发展受到抑制。

03

登记备案陷入事务主义，被动围堵风险，工作效能低

◆逐渐严格的要求给行业带来合规阵痛；

◆一些不成熟不完善的防范风险措施引发认识分歧；

◆机构不断试探底线，协会不得不通过多次退回、补充、劝退来围追堵截问题机构。

未来登记备案工作的六大任务

01

进一步提升登记备案标准化和透明度

◆协会将于近期发布新版《备案须知》，明确私募基金备案总体性要求和私募证券、股权基金备案具体要求；

◆年内将申请登记备案所需全部材料清单及合规要求植入AMBERS前台，为申请机构自查自核提供清晰指引；

◆借鉴SEC合规手册做法，研发中国版私募基金管理人合规操作手册，帮助管理人申请前对照检查；

◆探索登记备案分类差异化管理：

——对报送信息质量高、合规性好的申请机构快速登记

——对符合中止登记、不予登记情形机构快速处理。

◆按照机构持续合规情况差异化开展备案工作，信用记录良好的管理人探索适用“先备案，后抽查”。

02

进一步做好信息公开公示，接受社会监督

◆将登记备案审核流程嵌入公示系统，提供申请机构待审总量及排位；

◆拟增加在申请机构总量公示，中止机构及首次提交超过6个月仍未完成登记的机构信息公示；

◆强化管理人持续经营能力公示，对于职工薪酬为零、主营业务收入低于100万、被要求提供异常经营法律意见书机构等进行特别公示提示；

◆聘第三方定期评估登记备案工作效能。

03

压实中介机构责任，筑牢信义义务专业化市场约束

◆同时公示不予登记、中止登记、失联机构名称及为其提供法律意见书服务的律所、律师名称；

◆建立常态化律师、托管人沟通培训机制；

◆推动市场主体间信用博弈，形成分工、制衡的行业生态。

04

用好大数据信用工具，提升风险监测预警能力

◆按会员/非会员搭建分类自律管理体系，提高处分和风险处置效率；

◆加强过程信用管理，出清问题机构。

05

更好保护投资者合法权益

◆提升纠纷事项办理时效，引导投资者理性有效维权；

◆发挥投诉事件线索功能，加强投诉与自律核查联动；

◆推动机构、产品、人员全面落实忠实义务和注意义务;

◆推动优化私募基金市场化退出政策，做好创投税收优惠政策落实。

06

建立司法、行政、自律三位一体治理格局

◆推动《暂行条例》《私募投资基金监督管理办法》尽快发布;

◆厘清自律违纪、行政违规与违法犯罪边界，加强事前中后治理机制；

◆推动协会与地方金融局、证监系统、地方协会常态联动。